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企业兼并收购与中介机构?


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  当购买一个企业的产权时,就意味着我们继承了该企业的现有的权利和义务,这些权利和义务对企业产权的定价有着重要的影响。一个权利会使企业产权升值,一个义务会使之贬值。但一个经营中的企业所附带的权利和义务,是一般的商品不可比拟的,以至不是一下子能够弄清楚的。从股东到债权人,从政府到消费者,从社区到供应商,甚至离开企业多年的退休职工、一次未了结的交通事故,都有可能存在着明示的或隐含的权利义务关系。尤其是各级政府的法规与政策,都可能对企业的权利义务有所增减。这些法规政策、这些权利义务关系也许是收购企业并不熟悉的。掌握这类信息,又大大增加了并购活动的信息成本。

  任何一个想并购的企业,只要不是专门从事这一活动,就缺少对另一个企业的经营、管理、财务、法律、和组织制度的信息收集和评估判断的经验,以至专门的人员与组织。这时,专门为并购服务的中介机构的存在,就起到了降低信息成本的作用。投资顾问公司、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所在对企业的经营管理绩效的估价,组织制度的判断,财务状况的审查,和法律上权利义务关系的清理等方面,有着专门的人才,规范的程序,特定的处理技术,以及长期的经验,因而能够较低成本地为并购企业提供服务,有效地促进了并购活动的展开。

  在我国目前这种自计划经济向市场经济过渡的体制下,产权交易有着与市场经济发达国家不同的地方。一是还没有一个规范产权交易的法律体系和商业规则;一是有大量的国有企业要进入产权交易。没有由政府保证和企业自律的交易秩序,交易就可能出现各种各样的问题,导致交易效率的下降以至交易的失败,更何况是企业产权交易这样复杂的交易。在这时,一个有形的市场会为产权交易创造一个小的法律和商业环境,使得过程复杂、易于发生纠纷的产权交易得以较顺利的进行。因此可以说,产权交易中心的一个重要职能,就是提供交易规则。同时,国有企业的产权交易有一个重要的问题,就是有可能出现代理人出卖所有者的情况。如果允许就国有企业的产权进行私下交易,国有企业的代理人就有可能暗中收受贿赂,从而压低其产权的价格。而私人企业就不存在这样的问题,因为所有者不会出卖自己。但如果因为这个原因就禁止国有企业的产权交易,就会因噎废食,使国有资产存量无法实现重组。


·企业兼并收购与中介机构?
      当购买一个企业的产权时,就意味着我们继承了该企业的现有的权利和义务,这些权利和义务对企业产权的定价有着重要的影响。一个权利会使企业产权升值,一个义务会使之贬值。但一个经营中的企业所附带的权利和义务,是一般的商品不可比拟的,以至不是一下子能够弄清楚的。从股东到债权人,从政府到消费者,从社区到供应商,甚至离开企业多年的退休职工、一次未了结的交通事故,都有可能存在着明示的或隐含的权利义务关系。尤其是各级政府的法规与政策,都可能对企业的权利义务...


·公司、企业兼并概念
      在市场经济中,企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机,所采取各种方法进行产权交易和资产重组,以达到完全控制对方的目的,这些产权交易和资产重组的各种各样的方法,统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念,一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些情况下,我们所称的兼并,是指两个或两个以上的企业,按照某种条件组成一个企业的产权交易行为,其内涵与外延等同于民法通则第四十四条、公司法第一百八十四条、合同法第九...


·股份制企业合并的法律规定
          公司合并是指两个或两个以上的公司,依照《公司法》所规定的程序,通过订立协议的形式而归并为一个公司的法律行为,有吸收合并和新设合并两种方式。有限责任公司合并后存续的公司或者因合并而设立的公司,必须是有限责任公司。有限责任公司之间的合并一般应遵循下列程序:1.董事会先要拟订合并方案,方案包括合并后公司的名称、合并的规定和条件等内容。2.作出合并决议。有限责任公司的合并由公司股东会作出特别协议,...


·投资银行(Investment bank, Merchant bank)在兼并收购中的作用
      证券承销业务;证券经纪业务;公司并购业务;资产管理业务;项目融资业务;创业资本投资业务等。 1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务;2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司,然后通过重组转让出售以赚取差价。 财务顾问:特指为企业资本运营提供战略和策略咨询服务的专业机构和人员。 委托方为收购人,帮助收购方以适当的方式、最优惠的条件收购最合适的目标公司; 若委托方为被收购人,帮助被收购方以尽可能高的价格将股...


·企业并购中法律陷阱
      

信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱,信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时,为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的,所以并购合同中的“保证条款”十分重要,例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。

同业竞争陷阱

在并购谈判中,要聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询,联合目标公司对商业秘密作出法律安排。以及针对同业竞...


·境内外并购工具
      1.普通离岸公司 一般情况下,境外投资者会利用其已设立的运营或投资公司(即母公司)来进行并购,由这些业已运营或投资的公司成为直接持有目标公司股权的股东,同时外国投资者也可以通过新设外商投资企业来持有目标公司被收购的资产。由于股权或资产的归属明确,结构清晰,便于管理,因此这种较为传统和直接的方式比较容易得到审批机构的认同。 2.特殊目的公司 在目前的实践操作中,很多境外投资者选择由母公司设立专门的投资工具来进行特定的并购...


·并购方律师的主要工作
      (一)在实施并购前对并购交易的合法性进行审查。并购不完全是一种市场行为,其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制,特别是当并购涉及到国有企业的时候,政府干预是必然的,而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以,律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。 (二)对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查。为了确保并购的可靠性,减少并购可能产生的风险与损失,并购...


·公司收购合同范本
          一、目标公司资产的详细陈述
      1.资产范围(附清单);
      2.资产有无设定抵押、担保情形;
      3.如系国有资产,有无有关部门批准文件;
      二、目标公司的有关公司...


·并购中外资知识产权陷阱
      在外资的知识产权策略面前,我们没有得到想要的资金和技术,却反而失去了唯一的资产——品牌,外资在商标方面主要预设了以下陷阱: 1.不平等条约策略 利用中方急于求成的心理,在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标,完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股,合资后对中方商标然后弃之不用。 2.股权控制策略 外方表面同意,合资企业在经营期限内对双方商标都可使用。但在实际经营中,外方却利用控股地位将中方商标闲...


·并购中目标公司律师的主要工作
      对目标公司而言,其实更需要专业律师的参与。但是,现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用,甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中,被并购一方很少注意发挥律师的作用(这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因)。尤其是在外资并购业务中,一般是由外资并购方单方聘请律师完成并购的。这种错误的观念往往使目标公司在企业并购过程中处于相对被动的地位,损失掉许多应该争取的权益,且容易导致并购失败后面临更加被动...


·外资并购的形式
      《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言,外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素,慎重选择可行的收购方案。 (一)股权收购 在股权收购交易中,一般而言外国投资者会向目标企业的现有股东收购其持有的目标企业的股权。如不对目标企业业务进行重组,所有现有的业务与合同将自动延续,此时仅仅是通过改变目标企业所有权结构就可以实现外国投资...


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