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法人人格否认制度的构成要件


扬州律师网 www.yz64.net


  当公司控股股东或者实际控制人,滥用法人独立地位或者股东有限责任,严重损害公司债权人利益时,将会例外启用公司法人人格否认制度,在学理上又称“揭开公司神秘面纱”,判令实施滥用行为的股东对公司债务承担连带责任,以达到对外部债权人合法利益的充分救济。

  

  法人人格否认制度的构成要件:

  1.公司的控制股东(或者实际控制人)实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为(表现为“人格混同”、“过度支配与控制”、“资本显著不足”等)。

  2.造成严重损害公司债权人利益的损害后果(主要表现是公司财产不足以清偿公司债权人数额较大的债权)。

  3.滥用行为与公司债权人利益遭受损害的后果之间具有因果关系。

  4.滥用者主观上为故意,且具有通过滥用行为逃避债务损害公司债权人利益的恶意。


·关联公司横向法人人格否认制度
       现实生活中,某个人或法人共同控制了很多关联公司,这些关联公司之间存在人格混同的高度可能性,更容易出现控制股东滥用权利、损害公司债权人利益的情况。 为了依法平衡控制股东与关联公司债权人之间的利益,最高人民法院指导案例15号创设了关联公司人格否认规则,《九民纪要》亦对此予以明确认可。在此基础上,《公司法》(三审稿)第23条第2款正式规定了关联公司人格否认规则,在法律层面建立了横向法人人格否认规则,以强化公司集团背景下债权人...


·有限责任公司股东出资不实的法律责任
      有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。...


·股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
      股东代表诉讼,又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。 股东直接诉讼,是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。直接诉讼与派生诉讼(间接诉讼)的本质区别不在于起诉的主体,而在于诉因和目的。 股东代表诉讼与股东直接诉讼虽然都属于...


·分公司以其名下不动产对外提供担保的效力应如何认定?
      为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失,损害公司股东利益,《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。公司对外担保行为不属于法定代表人的代表权限,法定代表人无权单独代表公司作出决定,应以公司股东(大)会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。 该条规定虽然并未直接将分公司对外担保列入限制范围,但分公司作为公司的内设机构,其对外作出民事行为的法律后果依法应当由公司承担,分公司以其名下财产对外担...


·法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记,是否属于法院受理民事诉讼的范围
      法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记,是否属于法院受理民事诉讼的范围 周某应朋友的请求,在无公司股份的情况下担任公司的法定代表人,现公司已经被吊销印业执照,周某向想要不在担任法定代表人,但是朋友已经失联,周某无法通过股东会决议不在担任法定代表人,遂周某起诉至法院,但法院并不受理本案。 关于当事人提出的要求判令公司办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。当事人请求终止其与公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代...


·有限责任公司股东的权力与义务
      1、公司股东作为出资者,按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。
4、股东在公司登记后,不得抽回出资。...


·公司章程的制定
      一、根据公司的特点和需要制订 章程要根据股东的特点和持股比例而定,制订章程的过程,也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置,是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈,与股东的特点和持股比例密不可分。   股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等,而股东持股比例的不同,则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司,如章程中将大部分公司职权...


·有限责任公司股东名册应当记载的事项
        有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: 
  (一)股东的姓名或者名称及住所; 
  (二)股东的出资额; 
  (三)出资证明书编号。...


·股东之间协商一致撤回投资,是否属于抽逃出资?
      01、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正) 第十二条 公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持: (一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配; (二)通过虚构债权债务关系将其出资转出; (三)利用关联交易将出资转出; (四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十四条 ...


·瑕疵出资纠纷
      按照公司法的规定,公司股东应当按照公司章程的规定足额缴纳所认缴的公司资本。但现实生活中经常会出现投资人不出资、不足额出资或抽逃出资的情形,即所谓瑕疵出资。公司法第二十八条规定,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 在隐名投资时,应当承担补足责任和违约责任的是名义出资人还是实际出资人?对该问题的认定,仍然要区别两种情形:如果实际出资人实际行使股东权利且公司认可其股东身份...


·公司股东的出资方式
      股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 
  以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
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