18052597110 18036231135 |
18052597110 18036231135 |
扬州律师
小公司股权转让流程怎么走
小公司的股权转让就是属于权利的出售。股权交易通过合同债务的法律关系实行权利的最终转移，小公司股份转移的形式基本就是债务和股份权力的变化、实施股份权转移的法律合同之间的关系。股权转让应当符合中华人民共和国合同法的一般性规定，同时，由于股权本身的特点，应当按照公司法进行调整。
当转让人和受让人根据股权转让协议表达真实一致的含义时，可以建立合同。股权转让合同要生效的话，在一般情况下是可以允许当事人自由决定是否同意的，但是在法律上来说要生效的话就必须要按照规定执行批准或者是执行登记的流程。除正式要求外，有限责任公司股权转让合同的有效性还取决于公司法规定的法定程序是否得到履行。
“公司法”第35条规定：“股东可以将所有出资或部分出资转让给对方。当股东将其出资转让给股东以外的人时，必须得到全体股东一半以上的批准;不同意转让的股东应购买如果未购买转让的出资，则视为同意转让。如果经过出资并同意转让，在相同的条件下，其他的股东有权优先出资。可以看出，公司法一般不禁止有限责任公司的股东自由转让其股份。但是，在向股东以外的股东转让股份时，必须得到全体股东一半以上的批准，但如果其他股东不同意或不购买，则视为同意。
股权转让给股东以外的第三方的，转让股权的股东应当向公司董事会提出申请，董事会应当将其提交股东大会审议并表决。股东转让股权的，股东大会不予通知，只要公司及其他方面得到通知，股东可以。公司法“转让出资”的含义与“转让公平”之间不应存在实质性差异。这两者可用于相同的目的。公司法第35条规定，“购买”一词用于概括转让行为，但股权转让是否是没有简单的权利转让和义务。
小公司在股权转让时，有以下几点注意事项
1、明确所有权结构，应详细了解转让公司的股权结构。就比如说，股东会议、公司的章程与合同、公司税务的登记证明、合法的营业执照、公司的董事会经过会议产生的议程等。对股权结构进行审慎调查和澄清。在签订股权转让合同时签订合同以满足实体的资格。合同签订后，避免合同对象实际上不拥有权益的现象。
2、资产评估在明确股权结构，确认转让份额后，要求国家批准的资产评估办公室对被收购公司的资产和利益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报告国家有关资产评估。机构批准。
3、确定股权转让总额，也就是股权转让合同的各方共同商定股权转让的总价。
4、转让人的担保
(1)学科资格合法;转移股权的能力和能力;
(2)确保与股权转让有关的活动中提及的文件合法有效;
(3)确保转让的权益完整，未确定担保，抵押或其他第三方权利;
(四)土地使用权涉及股权转让合同的，转让人应当保证转让人拥有的土地使用权和房屋所有权是以合法方式取得并依法拥有的，可以依法自由转让;
(5)转让人应向受让人保证除上市债务外不存在其他债务;
(6)保证在股权结算日之前因事实引起的诉讼或仲裁，由转让人承担。
5、股权转让合同的受让人保证，其中包含了两个方面：
(1)主体资格合法，可以承担股权转让所产生的合同义务或者法律责任;
(2)确保股权转让支付的资金来源合法，并有足够的业绩资金和资产来承担转让价格。
6、确定转移条件，需要以一致方式协商确定条款进行转让需要公司股的转让合同的当事人同意。转让条件可包括：转让人同意转让股权的同意书;被收购公司的股东大会同意转让股权的决定;受让人同意转让股份的同意书;评估结果已经资产评估中心批准;让出股权的人应该为对方准确提供关于公司股的转让文件，包括公司账目，相关的司法文件，和其他需要获取的资料。相关合同将由相关审批机构批准。
7、确定股权转让金额(股份比率)和交割日期
8、确定股权转让的价值
9、设置付款方式和时间
10、确定股权转让过程中产生的税收和其他费用的承诺。
11、确定双方的违约责任
12、设置不可抗力条款
13、设定其他条款，这些条款需要与合同终止，适用法律，关于保密以及出现争议如何解决等这些相关内容。
